第二次国内革命战争期间，国民革命军第二十一军吉鸿昌（达奇饰）部，奉命剿共。近日士兵开小差现象严重增加，吉鸿昌百思不得其解。在一次演兵场上审问叛逃原因时，曾经忠心耿耿的老部下（张冲霄饰）道出原委，那就是不想再剿共。吉鸿昌闻言，思虑良久，他决定乔装进入苏区考察。苏区党代表周光远（左夫饰）从吉鸿昌坐姿上识破他军人角色，并与他进行推心置腹地讨论，同时亮明共产党的政治主张，吉鸿昌听罢茅塞顿开。一二八事变爆发后，被蒋逼出国门考察的吉鸿昌愤然回国抗日，蒋却诱逼他反共，吉鸿昌怒不可遏，毅然加入共产党。不久，吉鸿昌因伤被捕，诱降不成，蒋介石向他伸出了魔爪......虽然不可避免的脸谱化时代特征，但在当时的制作和演员水平还是很高的。小时候对这类骑大马的英雄崇拜的厉害。达奇的形象绝对为这部片子添彩。另外就是记得片子里他的好兄弟是个颇有喜剧感的人，很好地对片子做了润滑。最后就义的场景绝对经典，与当时一般的红色片不同，这片的结尾颇具悲剧色彩。