六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟饰）撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖（吴毅将饰）视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈（张文慈饰）玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的羊，虽有羊头飞机木（吴孟达饰）看顾，也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权利，逐渐获得大佬们尊重，狱中生活有所好转。不久看守无人性（林国斌饰）将犯人三只脚（徐锦江饰）害死，程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依靠另一探长势力将张耀祖下狱，沦为犯人的张耀祖计划在狱中报复程安，两人的角力在所难免很难说出它所的精彩程度达到什么境界，如果你没有好好的完整看完这部电影。非常写实的手法，把当时香港的警界以及整个社会真实的反映在了你的面前，而这种现象在我们当今社会也屡见不鲜。